证券代码：301099 证券简称：雅创电子
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二零二五年六月
上海雅创电子集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海
雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、
《上海雅创电
子集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介
机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债
券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券
对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等
引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证
券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本期债券概况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案分别于 2022 年 10 月 11 日
经上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、
“公司”、
“发行人”）
第二届董事会第五次会议审议通过，于 2022 年 11 月 15 日经公司 2022 年第二次
临时股东大会审议批准；于 2023 年 5 月 29 日经公司召开第二届董事会第十一次
会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
决定将本次向不特定对象发行可转换债券的发行总额从不超过人民币 40,000.00
万元（含 40,000.00 万元）调减为不超过人民币 36,300.00 万元（含 36,300.00 万
元）。
经中国证券监督管理委员会《关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，
公司向不特定对象发行 363.00 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值 100.00
元，按面值发行，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划
至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”
《验资
报告》
。
经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。
二、本次债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票（A 股）的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，发行数量
为 363.00 万张。
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（三）票面面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 10 月 20 日至
期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第
六年 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
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该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月 26 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 26 日至 2029
年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）
。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计
算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）投资者保护、债券持有人会议相关事项
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债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
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公司在本次发行的可转债募集说明书中约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）偿债保证措施
预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券
受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施。
双方约定的偿债保障措施为：
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）评级事项
本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告
（联合〔2023〕1124号）、2023年12月22日出具的跟踪评级报告（联合〔2023〕
创转债的信用等级为 A+级，公司的主体信用等为 A+级，评级展望为稳定。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
国信证券作为上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理
人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，
密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况
等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有
人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
股票简称 雅创电子
股票代码 301099.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 10,376.3835 万元人民币
法定代表人 谢力书
董事会秘书 樊晓磊
有限公司设立日期 2008 年 1 月 14 日
股份公司设立日期 2019 年 8 月 26 日
注册地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
办公地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号
邮政编码 201108
电话号码 021-51866509
传真号码 021-60833568
互联网网址 http://www.yctexin.com
电子信箱 security@yctexin.com
统一社会信用代码 913101206711142879
电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产
经营范围 品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设
计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、发行人2024年度经营情况及财务状况
属于母公司所有者的净利润 12,398.78 万元，同比上升 132.79%；实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,942.43 万元，同比上升 96.99%。报
告期末，公司总资产 384,401.20 万元，较期初增加 43.40%，归属于母公司所有
者权益 124,145.10 万元，较期初增长 14.10%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
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主要会计数据
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 期增减
营业收入（万元） 360,992.59 247,022.33 46.14%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,398.78 5,326.25 132.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -722.05 -12,409.28 94.18%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 124,145.10 108,805.55 14.10%
总资产（万元） 384,401.20 268,064.13 43.40%
基本每股收益（元/股） 1.20 0.51 135.29%
稀释每股收益（元/股） 1.20 0.51 135.29%
加权平均净资产收益率 10.88% 5.31% 5.57 个百分点
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意上海雅创
电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕1982 号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币
元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情
况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明
（2023）验字第 70023062_B01 号”
《验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和管理。公司设立
了募集资金专项账户，就“雅创汽车电子总部基地项目”与招商银行股份有限公
司上海分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
同时，由于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上
海谭慕半导体科技有限公司，因此，上海谭慕在杭州银行股份有限公司上海分行
开设募集资金专项账户，并由公司、上海谭慕和杭州银行股份有限公司上海分行
及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订《募集资金四方监管协议》。
二、本次债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金投资项目投入募集资金人民币 10,761.09 万元，公司本次可转债募集资金截至
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 363,000,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费 5,681,600.00
收到募集资金总额 357,318,400.00
减：以募集资金置换预先支付的发行费用 1,872,797.33
减：支付发行费用 1,575,821.42
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募集资金净额 353,869,781.25
减：以募集资金置换预先投入募投资金的金额 93,869,854.72
减：待退回的募集资金及利息收入 33,613,500.00
减：补充流动资金金额 420,000,000.00
加：归还补充流动资金金额 200,000,000.00
减：投入募集资金的项目的金额 13,741,048.41
加：以自有资金转入 100,000.00
加： 利息收入并扣除银行手续费 230,827.84
加： 退回的募集资金及利息收入 33,613,500.00
注 1：应结余募集资金与实际结余募集资金差异人民币 21,367.92 元，系公司以自有资
金支付的发行费用，未使用募集资金置换。
募集资金使用情况对照表如下：
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编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 35,386.98 本年度投入募集资金总额 242.95
报告期内变更用途的募集资金总额 /
累计变更用途的募集资金总额 / 已累计投入募集资金总额 10,761.09
累计变更用途的募集资金总额比例 /
截至期末投
是否已变更项 本年度 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 资进度 本年度实 是否达到
目（含部分变 投入金 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
资金投向 诺投资总额 额（1） (%)(3)＝ 现的效益 预计效益
更） 额 (2) 期 大变化
(2)/(1)
雅创汽车电子总部基 2026 年 12 月
否 22,700.00 22,700.00 187.80 448.18 1.97% - 不适用 否
地项目 31 日
汽车模拟芯片研发及 2026 年 12 月
否 13,600.00 13,600.00 55.15 10,312.91 75.83% 2,573.96 - 否
产业化项目 31 日
合计 不适用 36,300.00 36,300.00 242.95 10,761.09 29.64% / 2,573.96 / /
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（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十六次会议均审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，
置换金额总额 9,574.27 万元。保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师出具了
鉴证报告。具体内容详见公司 2024 年 01 月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于重
新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》（公告编号：2024-003）。
资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 27,000.00 万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还
至募集资金专用账户。
会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民
币 31,500.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司
首次公开发行股票募集资金人民币 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金人民币 24,500.00 万元，使用期限自本次董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专项账户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额
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为人民币 29,000.00 万元（其中：使用公司首次公开发行股票募集资金人民币 7,
元）。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额（含利息收入并扣除手续
费）为人民币 2,661.11 万元，另有人民币 22,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）重新确认募集资金置换金额事项
于 2024 年 1 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，
共计 9,574.27 万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、
使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集
资金、损害公司和股东利益的情况。
（二）收到上海证监局、深交所《警示函》
因上述事项发生，2024 年 2 月 22 日，公司收到上海证监局出具的《关于对
上 海 雅创电子集团股 份有限公司采取出具 警示函措施的决定》（沪证监决
202467 号）
《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决202468 号）
《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决202469 号），上述监管
措施认定：因公司相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关
信息披露不准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
（证监会公告202215 号）第六条、第十二条第一款的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢
力书作为公司董事长兼总经理，樊晓磊作为公司董事会秘书，对公司上述行为负
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有主要责任。上海证监局决定对公司及上述相关人员采取出具警示函的行政监管
措施。
子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该监管措施
认定：公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条以及
《上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、第 6.3.5
条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。
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第五节 公司偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 1.57 1.86 1.76
速动比率（倍） 1.20 1.58 1.32
资产负债率（合并）
（%） 61.36 52.87 45.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,398.78 5,326.25 15,417.75
利息保障倍数（倍） 3.80 3.55 12.34
上升；2023 年 4 月，公司现金收购威雅利 21.24%的股权，导致 2023 年末资产负
债率有所上升。2024 年，公司现金收购威雅利控制权，导致 2024 年末的流动比
率、速动比率下降，资产负债率上升。最近三年，公司利息保障倍数分别 12.34、
因此，公司的资产流动性和偿债能力较好，偿债风险较低，不存在重大不利
变化情况。
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第六节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管
理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，形成了确保债券安全付息、
兑付的保障措施。
一、本次债券偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人制定了《债券持有人会议
规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
根据《受托管理协议》，公司预计不能偿还本期债券时，应当及时告知债券
受托管理人，按照债券受托管理人的要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和
《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
双方约定的偿债保障措施为：不得向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收
购兼并等资本性支出项目实施；暂缓为第三方提供担保。
公司不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响公
司按时兑付债券本息时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或
者代表债券持有人申请处置抵质押物。
（三）严格的信息披露要求
公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）严格遵守《债券持有人会议规则》
公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2024
年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，保证受托管理人能够按照《受托
管理协议》的约定履行职责。2024 年度，公司不存在无法按期兑付债券本息或预
计无法按期兑付债券本息的情形。
（三）履行信息披露义务
公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、
募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有
人、债券受托管理人和公司股东的监督。
综上所述，2024 年度，本次债券偿债保障措施得到了有效执行。
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第七节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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第八节 债券持有人会议召开情况
持有人会议。
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第九节 本次债券付息情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可
转债本金并支付最后一年利息，计息起始日为 2023 年 10 月 20 日。
公司于 2024 年 10 月 21 日支付了“雅创转债”自 2023 年 10 月 20 日至 2024
年 10 月 19 日期间的利息，票面利率为 0.30%，即每 10 张“雅创转债”（面值
露的《关于可转换公司债券 2024 年付息的公告》（公告编号：2024-105）。
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第十节 本次债券跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司于 2024 年 6 月 21 日出具《上海雅创电子集团股
份有限公司 2024 年跟踪评级报告》，确定维持上海雅创电子集团股份有限公司主
体长期信用等级为 A+，维持“雅创转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。
公司主体及雅创转债信用评级的公告》
（联合〔2025〕2248 号）：
“根据公司提供
的相关资料，“雅创转债”已全部赎回，自 2025 年 4 月 10 日起摘牌。根据有关
法规、监管规定、自律规则及联合资信《终止评级制度》，自本公告发布之日起，
联合资信终止对公司及“雅创转债”债项的信用评级，并将不再更新公司及上述
债项的评级结果。”
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第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
根据发行人（甲方）与国信证券（乙方）签署的《受托管理协议》第 3.4 条
规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并
根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易
所要求披露的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到
重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为
的整改情况。
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甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
资金进行置换，其中预先投入两个募投项目的置换金额为 12,739.44 万元，2023
年 11 月 15 日募集资金置换完成；2024 年 1 月，公司对以自筹资金预先投入募
投项目的投资额进行了重新确认，公司实际使用募集资金置换预先投入两个募投
项目自筹资金的金额应为 9,386.99 万元，2024 年 1 月 8 日公司将前次置换行为
多置换的 3,352.45 万元，以及相应利息 8.90 万元退回至募集资金专户。
上述事项主要是由于公司在前次募集资金置换过程中，未对募投项目资金使
用按照《募集说明书》披露的项目投资明细进行汇总和支出性质区分，导致置换
资金与募集资金计划使用结构不一致，公司与受托管理人在发现该问题后及时归
还了多置换的募集资金及相应利息。公司不存在主观故意，亦不存在变更募集资
金用途、挪用募集资金、损害公司利益的情况，未对公司的偿债能力或债券持有
人权益产生重大不利影响。
除上述事项外，公司 2024 度不存在对债券持有人权益有重大影响的其他事
项。
二、转股价格调整
公司本次发行可转债的初始转股价格为 53.34 元/股。
会提议向下修正“雅创转债”转股价格的议案》，同意向下修正“雅创转债”转
股价格。同日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，根据股东大会授权，并
综合考虑股票交易均价、股东权益稀释等因素，审议通过了《关于向下修正“雅
创转债”转股价格的议案》，确定将“雅创转债”转股价格向下修正为 45.22 元/
股，转股价格调整实施日期为 2024 年 6 月 28 日。
“雅创转债”转股价格由 45.22 元/股调整为 34.81
债券转股价格调整的相关条款，
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元/股。调整后的转股价格自 2024 年 7 月 11 日（2023 年度权益分派除权除息日）
起生效。
三、债券提前赎回情况
自 2025 年 2 月 12 日至 2025 年 3 月 10 日期间，公司 A 股股票已满
足在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于“雅创转债”当期
转股价格的 130%（即 45.253 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条
款。
于提前赎回“雅创转债”的议案》。 2025 年 3 月 31 日为“雅创转债”的赎回
登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在中登公司登记在册的全体“雅创
“雅创转债”已于 2025 年 4 月 10 日在
转债”持有人。本次提前赎回完成后，
深圳证券交易所摘牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
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